Используя успех формата «мягкий» дискаунтер, x5 расширяет свои возможности для дальнейшего роста, укрепления лидирующих позиций и создания дополнительной стоимости компании для инвесторов.Организовано долгосрочное рублевое финансирование сделки, соответствие финансовым ковенантам после приобретения. Одобрение федеральной антимонопольной службы получено.
6 Декабря 2010 г. X5 Retail Group N.V., крупнейшая в России розничная компания по объемам продаж, объявляет о подписании соглашения о приобретении розничной сети «Копейка». Общая стоимость сделки составила 51.5 млрд. рублей (включая долг).
Сеть магазинов «Копейка» занимает третье место на российском рынке продуктовой розницы среди «мягких» дискаунтеров по объему выручки и числу магазинов. На момент подписания соглашения сеть включала в себя более чем 660 магазинов общей торговой площадью свыше 290 000 кв. м. Ожидается, что к концу 2010 года сеть будет обладать юридическими правами примерно на 700 магазинов.
Согласно финансовой отчетности «Копейки», рассмотренной аудиторами, чистая выручка сети за 12 месяцев, на 30 июня 2010 года, составляла 59.3 млрд. руб., EBITDA – 3.8 млрд. руб.
Дискаунтеры «Копейка» расположены в основном в европейской части России, более 50% бизнеса сети сосредоточено в Москве и Московской области.
Эта сделка позволит X5 укрепить лидерство на российском розничном рынке:
- Лидерство в формате «мягкий» дискаунтер упрочится за счет прибавления примерно 700 магазинов;
- Число дискаунтеров Х5 в Москве и Московской области увеличится на 75% (подсчеты по состоянию на 30 июня 2010 года);
- Торговая площадь Компании увеличится на 25%, до 1 400 тыс. кв. м (подсчеты по состоянию на 30 июня 2010 года);
- Розничный товарооборот по проформе вырастет на 20%, до 360 млрд. руб. за 12 месяцев на 30 июня 2010 года;
- Показатель EBITDA по проформе1 увеличится на 16%, до 27.7 млрд. руб. за 12 месяцев на 30 июня 2010 года.
Перед заключением сделки были получены все необходимые одобрения и согласования, включая одобрение Федеральной Антимонопольной Службы. Сделку предполагается закрыть во второй половине декабря 2010 года.
Более подробная информация о сети «Копейка» содержится в данном пресс-релизе и в презентации для инвесторов, размещенной на сайте X5 Retail Group.
Лев Хасис, Главный исполнительный директор X5 Retail Group, прокомментировал:
«Успех стратегии в мультиформатной модели X5 обусловлен, прежде всего, успехом формата «дискаунтер», что иллюстрирует рекордный рост сопоставимых продаж LFL. Приобретение сети «Копейка» укрепляет лидерство X5 на российском розничном рынке, значительно расширяя наше присутствие в данном формате на рынке Москвы и Московской области.
«Копейка» – сильный розничный оператор с развитой инфраструктурой, квалифицированным персоналом и выгодным расположением магазинов. Мы выявили значительный потенциал увеличения продаж с метра торговой площади интегрируемых магазинов и повышения их операционной эффективности для обеспечения необходимого уровня маржи. Интеграция активов позволит еще больше увеличить закупочную силу X5, улучшить дистрибуцию и многое другое. Эффективный менеджмент на различных уровнях, развитая инфраструктура и технологии сети «Копейка» также станут вкладом в развитие X5.
В результате сделки X5 станет еще ближе к покупателю, так как итогом интеграции станет возможность установить еще более низкие цены на рынке, улучшить ассортимент свежих продуктов и других товаров и ускорить расширение сети «Пятерочка», чтобы охватить как можно больше потребителей, которым конкуренты уделяют недостаточно внимания».
Андей Гусев, Директор по слияниям, приобретениям и развитию бизнеса X5 Retail Group, добавил:
«Необходимо отметить, что команда менеджеров сети «Копейка» создала замечательный бизнес и мы рады, что акционеры «Копейки» выбрали нас как партнера по слиянию. Мы рассчитываем на достижение значительного синергетического эффекта в ходе интеграции «Копейки» уже в течение следующих двух лет, и его усиления после интеграции. Также считаем, что эта сделка будет способствовать значительному увеличению стоимости X5 как компании. О качестве активов сети «Копейка» свидетельствует серьезный интерес к сети со стороны иностранных игроков, а ее цена соответствует оценкам IPO компаний российского сектора розничной торговли».
Обоснование сделки и синергетический эффект
Сеть дискаунтеров «Пятерочка» демонстрирует лучшие в отрасли операционные результаты и является одной из главных движущих сил мультиформатной стратегии X5. Ее девиз - «Самые близкие низкие цены» - нашел широкий отклик у российских потребителей. В 2010 году X5 активно наращивала количество магазинов формата «дискаунтер», так как расширение деятельности в данном формате остается главным фактором, который должен обеспечить органический рост Компании в 2011 году. «Пятерочка» является лидером среди российских дискаунтеров: в 2009 году ее сопоставимые продажи с квадратного метра составили около 399 000 руб., а рост сопоставимых продаж LFL достиг 17%.
В результате приобретения сети «Копейка» X5 станет безусловным лидером по объемам продаж в формате дискаунтер, усилит позиции в Москве и Московской области. Данная сделка увеличит число дискаунтеров X5 в Москве и Московской области на 75% (с учетом 317 дискаунтеров «Копейка» и 422 дискаунтера X5 в Москве и Московской области по состоянию на 30 июня 2010 года). Тем не менее, после завершения сделки рыночная доля Компании в Москве и Московской области составит примерно 13%, что оставляет значительный простор для дальнейшего роста. Число дискаунтеров X5 в других регионах европейской части России также существенно возрастет. Тем самым X5 укрепит свое лидерство в основном розничном формате на ключевых рынках, оставив далеко позади своих ближайших конкурентов.
Данная сделка позволит Х5 использовать значительный синергетический эффект для осуществления ее стратегии роста, укрепления лидерства и увеличения стоимости:
- Мы выявили значительный потенциал повышения эффективности и усиления контроля затрат с целью обеспечения необходимых уровней маржи. Валовая маржа сети «Копейка» сразу же после сделки улучшится за счет более выгодных закупочных условий. Мы также планируем снизить административные расходы и повысить операционную эффективность, чтобы иметь возможность реинвестировать часть прибыли в повышение привлекательности для покупателей магазинов, которые будут интегрированы.
- Магазины «Копейки» во многом отвечают стандартам «Пятерочки», однако их сопоставимые продажи LFL могут быть повышены до уровня, близкого к показателю X5. Мы считаем, что в следующие несколько лет мы сможем значительно увеличить продажи с квадратного метра площади за счет улучшения ассортимента, цен и других факторов.
- Сеть «Копейка» имеет развитую программу собственных торговых марок (СТМ), на которую приходится ~ 20% ее продаж и более 550 наименований. Эту сеть также отличает высокая производительность труда в магазинах. Использование заранее упакованных продуктов, а также логистических и технологических инноваций, позволяет ей сокращать потребности в персонале и повышать эффективность на уровне магазина.
- Сеть «Копейка» также владеет 7 распределительными центрами, а уровень централизации поставок составляет примерно 90%. Интегрировав эти активы, X5 получит дополнительные возможности для роста и дополнительный опыт в области логистики.
В течение двух лет X5 ребрендирует дискаунтеры «Копейка» в «Пятерочки», значительно повысив привлекательность магазинов для потребителей и увеличив стоимость для акционеров. В 2011 году главной задачей будет интеграция операционных моделей и IT-систем. Конвертацию большинства магазинов планируется осуществить во второй половине 2011 года и в течение 2012 года.
Финансирование
Структура сделки предполагает оплату денежными средствами 100% акционерного капитала сети «Копейка». Кроме того, к X5 перейдет чистый долг сети в размере не превышающем 16.5 млрд. руб.
Сделка будет профинансирована из средств, предоставленных X5 Сбербанком России: 30 млрд. руб. будут привлечены в рамках новой долгосрочной кредитной линии в рублях, остальная сумма будет привлечена в рамках существующих кредитных линий. Новая кредитная линия является пятилетней возобновляемой кредитной линией с лимитом 1 миллиард долларов США в рублевом эквиваленте, с датой погашения в декабре 2015 года. Кредитная линия не предполагает имущественного обеспечения и предоставляется на условиях, сопоставимых с условиями кредитования ведущих западных банков для Х5.
Компания планирует рефинансировать банковский долг сети «Копейка» на лучших условиях путем достижения новых договоренностей с кредиторами сети и рефинансирования из доступных кредитных линий X5.
Ожидается, что по завершении сделки отношение чистый долг/EBITDA не будет существенно превышать 3, что соответствует целевым коэффициентам Компании и существующим кредитным ковенантам.
Разрешение Федеральной антимонопольной службы
Х5 получила одобрение Федеральной Антимонопольной Службы. В соответствии с решениями ФАС от 9 сентября 2010 года и 17 сентября 2010 дочерние компании ОАО "Торговый дом "КОПЕЙКА" прекратят торговую деятельность 27 магазинов до закрытия сделки.
Консультанты
X5 задействовала инвестиционное подразделение Сбербанка как единственного финансового консультанта и компанию Hogan Lovells как юридического консультанта. Финансовый и налоговый «due diligence» был проведён компанией KPMG. Услуги «escrow» были предоставлены группой компаний Credit Suisse.
«Копейка» привлекла URALSIB Capital и Morgan Stanley в качестве финансовых консультантов и Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP в качестве юридических консультантов.
Конференц-звонок для аналитиков и инвесторов
X5 Retail Group организует конференц-звонок для аналитиков и инвесторов 06 декабря в 18:00 по московскому времени (15:00 по лондонскому, 10:00 по нью-йоркскому) с участием Льва Хасиса, Главного исполнительного директора X5 Retail Group и Антона Волянского, И.О. Главного финансового директора. Детали звонка указаны ниже:
UK Toll Free: 0800 694 0257
Russia Toll Free: 8108 002 097 2044
USA Toll Free: 1866 966 9439
International Dial In: +44 (0) 1452 555 566
Conference ID: 30070247
